医药企业跨界白酒、电网企业跨界军工、兽药企业跨界光伏……资本市场上，A股公司不仅把跨界奉为“流量密码”，更是将其视为助推公司业绩的“杀手锏”，最新的案例便是通讯设备商通宇通讯(002792)。近期，通宇通讯宣布了跨界烟标的消息，公司拟购湖北和嘉包装科技有限责任公司(以下简称“湖北和嘉”)93%股权。不过，看似普通的跨界生意背后，实则并不简单，标的背后复杂的股权变更、0元对价转让，都让这起交易看起来还藏着其他的利益关系。

【资料图】

真假股权转让

工商信息与通宇通讯披露信息“打架”，标的湖北和嘉股权变更背后到底孰真孰假？

斥资7034.52万元，通宇通讯拟通过收购湖北和嘉93%股权跨界烟标行业。据通宇通讯介绍，湖北和嘉是一家专业从事高端包装印刷品及材料的研发、生产及销售业务公司，主要客户为内蒙古昆明卷烟有限责任公司(以下简称“蒙昆”)，公司主要产品包括“蒙昆”公司多个品类的烟标产品系列。

北京商报记者查询工商信息发现，标的湖北和嘉在此次交易前股东悉数全换。3月21日晚间，深交所也对此次交易向通宇通讯下发了关注函，要求公司说明交易前股东紧急变更的原因及合理性。

然而，标的湖北和嘉股权变更的疑点还不止于此，工商信息中的情况与通宇通讯披露内容并不相符。

根据国家企业信用信息公示系统，湖北和嘉在3月8日出现了投资人变更情况，变更前发起人名称显示为湖北兴龙包装材料有限责任公司(以下简称“湖北兴龙”)、徐启强、胡金龙、张立国，变更后股东名称分别为王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇，也就是通宇通讯此次跨界的交易对手方。

股权关系显示，王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇5位自然人分别持有湖北和嘉65%、19%、10%、4%、2%的股份。交易完成后，仅王腊春、杨淑武分别保留湖北和嘉5%、2%的股份。

不过，在通宇通讯披露的湖北和嘉股东全部权益价值资产评估报告中，上述股权变更情况与工商信息有很大出入。

据通宇通讯披露的公告，湖北和嘉分别在2017年7月、2019年8月、2022年9月进行了3次股权转让才形成了目前的股权格局。

蹊跷的0元对价

将股权拱手送人，究竟是湖北和嘉原股东“慈善式”抛掉股权还是存在其他的抽屉协议？

按照通宇通讯披露的标的股权变更情况，2019年8月，湖北和嘉临时股东大会同意股东胡金龙、张立国、徐启强将持有的共计30%的股份转让给杨淑武、谈超、李江鸿、李勇，股权转让完成后，上述4人分别持有湖北和嘉10%、19%、4%、2%的股份。

尤为值得一提的是，在上述股权转让中，转让对价为0元，也就是说胡金龙、张立国、徐启强三人将持有的湖北和嘉股权免费送给了杨淑武、谈超、李江鸿、李勇。

高禾投资管理合伙人刘盛宇对北京商报记者表示，在正常股权转让关系中，0元对价转让股权显然不太合理，当中是否存在左手倒右手、股权代持以及其他抽屉协议都是疑问。

2022年9月，湖北和嘉又发生了股权变动，股东谈超将其0元受让的19%的股权转让给了王腊春，交易价格为660.35万元，这也意味着仅三年时间谈超“白手”套出了660.35万元。

在上述股权变更后，湖北和嘉形成了目前的股权格局，即股东王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇5人。

按照湖北和嘉目前身价来看，采用收益法评估的市场价值为7759.68万元，相对其于评估基准日的账面值3296.38万元，增值4463.3万元，增值率为135.4%。在3月21日晚间的关注函中，深交所也追问了此次收购溢价较高的原因。

对应股权转让比例，通过此次交易，王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇分别可套现4916.6万元、1058.96万元、605.12万元、302.56万元、151.28万元。

0元对价受让湖北和嘉股权逾三年时间，杨淑武、李江鸿、李勇三人也分别“白手”套现605.12万元、302.56万元、151.28万元。而在2022年9月刚入局的王腊春，也在此次交易中实现大赚，14%股权卖出了1058.96万元的价格。

标的净利猛增

标的在“卖身”前一年净利实现大增，这样的情况合理吗？

在公告中，通宇通讯披露了湖北和嘉2022年的经营状况，标的当年实现营业收入约为6285.65万元，对应实现净利润约为1300.71万元，业绩表现尚可，不过这并非常态。

经国家企业信用信息公示系统查询，湖北和嘉2021年的营业收入约为4713万元，净利润为-111万元；向前追溯，对于2020年的经营状况，湖北和嘉则并未对外公示。

不难看出，从2021年到2022年，标的湖北和嘉在营收并未大幅升高的情况下，净利实现跨越式增长，不仅扭亏还盈利超千万。数据显示，今年1月，湖北和嘉实现营业收入则为0，实现净利润3.65万元。

独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，一年内企业业绩发生较大转变，当中如果不是行业因素导致，其中的合理性则需要企业说明。“是否存在为了抬高标的身价，虚增了标的利润，也可能会成为监管关注的重点。”王赤坤如是说。

针对相关问题，北京商报记者向通宇通讯董秘办公室发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

据了解，通宇通讯专业从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，产品主要包括基站天线、射频器件、微波天线等。对于此次跨界，深交所也在关注函中要求通宇通讯结合公司主营业务协同性、战略发展计划等，进一步说明公司收购标的公司的主要目的、必要性、合理性。